海通证券股份有限公司

         关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦

【资料图】

张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                           《上海证券交易所

科创板股票上市规则》

         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》等有关规定，对复旦张江2022年度募集资金的存放和使用情况进行了

核查，具体情况如下：

   一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

   （一）实际募集资金的金额及到账情况

   根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦

张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                         （证监许可[2020]912

号），同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。

公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，

募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，

募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到

位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，

并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

   （二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

   截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计

使用募集资金总额为人民币414,554,727.18元，其中使用超募资金永久补充流动

资金为人民币192,000,000.00元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久

补 充 流 动 资 金 为 人 民 币 1,607,311.32 元 ， 募 集 资 金 账 户 余 额 为 人 民 币

               项目                                  金额（人民币元）

            募集资金总额                                      1,074,000,000.00

           减：发行有关费用                                        99,676,104.72

            募集资金净额                                       974,323,895.28

减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）                                 414,554,727.18

          减：累计补充流动资金                                      193,607,311.32

      加：募集资金利息收入扣手续费净额                                     40,680,937.20

     截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额                           406,842,793.98

   二、募集资金管理情况

   公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》

    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                     《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合

公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管

理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以

便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

   海通证券与复旦张江分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦

东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银

行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》

                           （以下简称“《三

方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在

重大差异。

   截至2022年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。

   截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

       银行名称                         银行账号            账户余额（元）

中国银行股份有限公司上海浦东开发区支

        行

 招商银行股份有限公司上海天山支行                121907535710633       45,957,532.70

  平安银行股份有限公司上海分行                 15062020060260       150,979,571.09

              合计                                      406,842,793.98

   三、2022年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

   本报告期，募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情

况。

  公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监

事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金。

  上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020

年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审

字（2020）第2763号）。保荐机构进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项

目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司于2022年3月28日召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，

同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使

用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补

充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供

财务资助。

  公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，保荐机构出

具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时

闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公

告》（公告编号：临2022-009）。

  本报告期，公司永久使用超募资金补充流动资金为人民币96,000,000.00元，

累计补充流动资金共计人民币192,000,000.00元。

  五、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

  为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金及增加公司现金资产收益，公

司于2022年5月26日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事会

第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理

的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使

用最高不超过人民币55,000万元（包含本数）的暂时闲置资金进行现金管理，用

于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款

和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自2022

年6月21日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使

用。

  公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了

同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦

张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复

旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

（公告编号：临2022-019）。

  本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币

  截至2022年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利

用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

  本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2022年使用闲置募

集资金进行现金管理情况”（附件2）。

  六、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本报告期，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

的情况。

  七、节余募集资金使用情况

  公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已完成，该募投项目专用

账户结余净额为人民币1,607,311.32元。为了提高节余募集资金的使用效率，公

司于报告期内将上述节余资金人民币1,607,311.32元用于永久补充流动资金。根

据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》与公司《募集资金使用管理办

法》等相关规定，节余募集资金低于1,000万的，可以免于董事会审议与披露，

应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

  八、募集资金使用的其他情况

  截至2022年12月31日，公司不存在募集资金其他使用情况。

  九、变更募投项目的资金使用情况

  截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  十、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等相关法律法规的规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、

真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资

金管理违规的情形。公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集

资金使用及披露不存在重大问题。

  十一、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

  经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集

资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                      《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求编制，并在所有重大方面如

实反映了复旦张江2022年度募集资金存放与实际使用情况。

  十二、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、

          《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

                            《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资

金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不

存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的

情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构

对复旦张江2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份

有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

            郑乾国           刘勃延

                          海通证券股份有限公司

                                年   月   日

附件 1：募集资金使用情况对照表

                                                          募集资金使用情况对照表

                                                                                                                            单位：人民币万元

 募集资金总额（扣除发行费用后）                                   97,432.39                         本年度投入募集资金总额                                   8,049.37

      变更用途的募集资金总额                                    不适用

                                                                                     已累计投入募集资金总额                                  41,455.47

     变更用途的募集资金总额比例                                   不适用

                                                                           截至期末

      已变更                                                                                截至期

                                                                           累计投入                                                     项目可

      项目，                                                                                末投入

               募集资金        调整后投        截至期末         本年度        截至期末        金额与承                                       本年度   是否达     行性是

承诺投   含部分                                                                                进度        项目达到预定可使

               承诺投资           资        承诺投入          投入        累计投入        诺投入金                                       实现的   到预计     否发生

资项目   变    更                                                                             （%）         用状态日期

                 总额          总额         金额(1)        金额         金额(2)      额的差额                                       效益    效益       重大

      （    如                                                                             (4)＝

                                                                           (3)＝                                                      变化

      有）                                                                                 (2)/(1)

                                                                           (2)-(1)

海姆泊

芬美国

      不适用      23,000.00   23,000.00   23,000.00     847.73     3,407.19   -19,592.81     14.81    2025 年 12 月 31 日   不适用   不适用         否

注册项

 目

生物医

药创新

研发持   不适用      24,000.00   24,000.00   24,000.00   7,201.64    20,208.98    -3,791.02     84.20    2023 年 12 月 31 日   不适用   不适用         否

续发展

项目

收购泰

州复旦

      不适用      18,000.00   18,000.00   18,000.00          -    17,839.30             -    99.11    2020 年 12 月 31 日   不适用   不适用         否

张江少

数股权

项目

合计      -   65,000.00   65,000.00   65,000.00   8,049.37   41,455.47   -23,383.83   63.78   —   —   —   —

                                                受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美

                                                国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成Ⅱ期临床工作。公司于 2023 年

     未达到计划进度原因（分具体募投项目）

                                                分募投项目延期的议案》，同意对“海姆泊芬美国注册项目”实施周期进行调整，募集资金原拟使

                                                用在前三年的项目实施中，即截至 2023 年 12 月 31 日止三年，现计划延期至 2025 年 12 月 31

                                                日止五年，延期 2 年。该项目募集资金投资预算不变，仍全部用于研发费用支出。

      项目可行性发生重大变化的情况说明                          不适用

                                                本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

                                                公司于 2020 年 6 月 24 日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临

     募集资金投资项目先期投入及置换情况

                                                时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意

                                                使用募集资金人民币 22,830.50 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

     用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                          本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

                                                为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金及增加公司现金资产收益，公司于 2022 年 5 月 26

                                                日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议分别审议

                                                通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金

                                                投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不

                                                超过人民币 55,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                          流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存

                                                款、大额存单和收益凭证等），使用期限自 2022 年 6 月 21 日起 12 个月之内有效。在前述额度

                                                及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

                                                收益全部计入募集资金利息收入中。

                                                截至 2022 年 12 月 31 日，公司无利用闲置募集资金购买的结构性存款余额。

                                                鉴于公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”已完成，该募投项目专用账户结余净额为人

     项目实施出现募集资金结余的金额及原因                         民币 1,607,311.32 元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民

                                                币 1,607,311.32 元用于永久补充流动资金。

                                                                              《关

                               于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 9,600.00

                               万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况         的资金需求，在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对

                               象提供财务资助。

                               本报告期，公司用超募资金永久补充流动资金人民币 9,600.00 万元，累计补充流动资金共计人

                               民币 19,200.00 万元。

     募集资金结余的金额及形成原因            本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

       募集资金其他使用情况              无

 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

 注 3：“已累计投入募集资金总额”不包含募集资金永久补流的部分。

附件 2 使用闲置募集资金进行现金管理情况：

                上海复旦张江生物医药股份有限公司 2022 年使用闲置募集资金进行现金管理情况

                                                                                            单位：人民币元

                                        委托理财起       委托理财终        资金   报酬确定   年化       实际            实际收回

     受托人      委托理财类型   委托理财金额

                                         始日期         止日期         投向   方式     收益率     收益或损失           情况

平安银行上海分行      结构性存款    240,000,000.00    2022/1/5    2022/3/31   银行   合同约定   3.01%   1,680,736.44   全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款     90,000,000.00    2022/1/7    2022/1/28   银行   合同约定   2.90%    150,164.38    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款     90,000,000.00    2022/2/7    2022/2/28   银行   合同约定   2.14%    110,810.96    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款     90,000,000.00    2022/3/4    2022/3/25   银行   合同约定   2.80%    144,986.30    全部赎回

中国银行张江高科技园区

              结构性存款    190,000,000.00    2022/1/6    2022/3/31   银行   合同约定   2.44%   1,067,030.14   全部赎回

支行

平安银行上海分行      结构性存款    240,000,000.00    2022/4/8    2022/6/30   银行   合同约定   3.01%   1,640,725.81   全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    90,000,000.00    2022/4/14    2022/6/28   银行   合同约定   2.90%    536,301.37    全部赎回

中国银行张江高科技园区

              结构性存款   190,000,000.00     2022/4/6    2022/6/30   银行   合同约定   2.31%   1,022,042.33   全部赎回

支行

平安银行上海分行      结构性存款   150,000,000.00     2022/7/7    2022/9/30   银行   合同约定   2.96%   1,032,226.03   全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    50,000,000.00    2022/7/15    2022/7/29   银行   合同约定   2.60%     49,863.01    全部赎回

中国银行张江高科技园区

              结构性存款   180,000,000.00     2022/7/4    2022/9/30   银行   合同约定   2.33%   1,009,284.54   全部赎回

支行

招商银行上海天山支行    结构性存款    10,000,000.00     2022/8/8    2022/9/29   银行   合同约定   2.75%     39,178.08    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    10,000,000.00    2022/8/16    2022/9/16   银行   合同约定   2.80%     23,780.82    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    20,000,000.00    2022/8/25    2022/9/29   银行   合同约定   2.70%     51,780.82    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    50,000,000.00   2022/10/10   2022/10/31   银行   合同约定   2.55%     73,356.16    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    50,000,000.00    2022/11/2   2022/11/30   银行   合同约定   2.55%     97,808.22    全部赎回

招商银行上海天山支行    结构性存款    35,000,000.00    2022/12/8   2023/12/29   银行   合同约定   2.55%     51,349.32    全部赎回

中国银行张江高科技园区

              结构性存款    30,000,000.00   2022/10/14   2022/12/28   银行   合同约定   2.08%    128,362.79    全部赎回

支行

中国银行张江高科技园区

              结构性存款   100,000,000.00   2022/10/12   2022/12/30   银行   合同约定   2.69%    582,977.25    全部赎回

支行

中国银行张江高科技园区

              结构性存款    95,000,000.00    2023/11/3   2023/12/30   银行   合同约定   2.73%    404,821.92    全部赎回

支行

中国银行张江高科技园区

              结构性存款    95,000,000.00   2022/10/12   2022/10/30   银行   合同约定   2.64%    123,819.81    全部赎回

支行

平安银行上海分行      结构性存款   149,000,000.00   2022/10/12   2022/12/30   银行   合同约定   2.85%    919,105.48    全部赎回

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